Партнерский договор: полное руководство по составлению в 2024 году от юристов ButlerSPB

Бизнес на доверии? Почему “договорились на словах” — путь к провалу

Иван и Петр, два друга с горящими глазами, решили открыть IT-стартап. Иван — гениальный кодер, Петр — мастер продаж. Они пожали руки, договорившись делить все 50/50. Через год компания взлетела, но вместе с успехом пришли и проблемы: кто принимает финальное решение по новому крупному клиенту? Как делить расходы на новый офис — поровну или пропорционально доходам? Что делать, если один захочет продать свою долю и уехать на Бали? Их дружба и бизнес оказались под угрозой, потому что у них не было одного-единственного документа — партнерского договора.

Эта история, к сожалению, типична. Мы в ButlerSPB убеждены: партнерский договор — это не формальность и не признак недоверия. Это «конституция» вашего бизнеса, дорожная карта и страховка от будущих конфликтов, которая позволяет сохранить и дело, и отношения.

Из этой статьи вы узнаете, какие пункты обязательны для любого партнерского соглашения, какие ошибки могут стать смертельными для вашего бизнеса и как мы в ButlerSPB помогаем создавать по-настоящему «пуленепробиваемые» документы.

Партнерское соглашение: что это с точки зрения закона?

Говоря простыми словами, партнерский договор — это документ, который фиксирует все договоренности между основателями бизнеса: от вкладов и распределения прибыли до порядка выхода из проекта и разрешения споров. Он переводит устные обещания в юридически значимую плоскость.

Важно понимать: в Гражданском кодексе РФ вы не найдете прямого понятия «партнерский договор». На практике договоренности между партнерами оформляются с помощью нескольких юридических конструкций:

Договор о совместной деятельности (простого товарищества): Регулируется статьей 1041 ГК РФ. Этот формат идеально подходит для совместной работы нескольких индивидуальных предпринимателей (ИП) или коммерческих организаций, которые объединяют свои вклады (деньги, имущество, знания, навыки) для достижения общей цели без создания нового юридического лица.
Корпоративный договор (для ООО): Регулируется статьей 67.2 ГК РФ. Это соглашение заключается между участниками (учредителями) Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Он дополняет устав и регулирует внутренние вопросы: как участники голосуют, как продают свои доли, как разрешают тупиковые ситуации (deadlock) и многое другое. Именно этот инструмент мы чаще всего рекомендуем для стартапов и компаний, планирующих рост.
«Понятийное» соглашение: Часто партнеры на старте подписывают неформальный документ, который фиксирует их намерения. Сам по себе он не имеет прямой юридической силы, но является критически важной базой для последующей разработки Устава ООО и корпоративного договора. Использовать только его — огромный риск, так как в случае конфликта исполнить его принудительно будет практически невозможно.

Чтобы вам было проще сориентироваться, вот краткое сравнение:

Критерий	Договор простого товарищества	Корпоративный договор (в рамках ООО)
Кто заключает?	ИП, коммерческие организации	Участники (физлица, юрлица) ООО
Что создается?	Новое юрлицо не создается	Создается или уже существует ООО
Ответственность?	Солидарная по всем общим обязательствам	Участники рискуют только в пределах своих долей
Основная цель	Регулирование совместной деятельности	Регулирование прав и обязанностей участников внутри компании

Скелет вашего бизнеса: 10 разделов, без которых договор не работает

Качественный партнерский договор — это детально проработанный документ. Мы выделяем 10 ключевых разделов, которые должны быть в каждом соглашении.

Вклады партнеров: не только деньги

Здесь нужно максимально подробно описать, что каждый партнер вносит в общее дело. Это могут быть:

Деньги: конкретные суммы и сроки их внесения.
Имущество: компьютерная техника, офисная мебель, автомобиль. Важно указать их оценочную стоимость.
Интеллектуальная собственность: программный код, дизайн-макеты, патенты, база клиентов.
Время и компетенции: например, один партнер обязуется работать full-time (40 часов в неделю) как разработчик, а другой — посвящать 20 часов в неделю поиску клиентов.

Экспертный совет ButlerSPB: Как правильно оценить неденежный вклад? Это один из самых частых камней преткновения. Мы рекомендуем привлекать независимого оценщика для материальных активов. Для интеллектуальных вкладов и компетенций можно использовать рыночные ставки (сколько бы стоило нанять такого специалиста или купить такой актив на рынке). Четкая оценка на старте помогает справедливо определить доли в бизнесе и избежать споров в будущем.

Роли, обязанности и зоны ответственности

Пропишите, кто за что отвечает. Кто будет генеральным директором? Кто руководит маркетингом, а кто — разработкой продукта? Четкое разграничение полномочий исключает дублирование функций и ситуации, когда важная задача остается «ничьей».

Распределение прибыли и убытков

Самый очевидный, но и самый конфликтный пункт. Определите:

Пропорции: 50/50, 60/40 или любая другая. Доли могут быть не равны вкладам, если вы так договорились.
Периодичность выплат: ежемесячно, ежеквартально, раз в год.
Порядок реинвестирования: какую часть прибыли вы направляете обратно в развитие бизнеса.
Покрытие убытков: как делятся расходы, если компания работает в минус.

Принятие решений: от найма курьера до продажи компании

Разделите все решения на несколько категорий:

Единоличные: те, что каждый партнер принимает в рамках своей зоны ответственности (например, нанять стажера в свой отдел).
Коллегиальные (большинством голосов): например, утверждение бюджета на квартал.
Единогласные: стратегические решения, которые требуют согласия всех (продажа бизнеса, привлечение крупного кредита, изменение долей).
Право вето: возможность одного из партнеров заблокировать определенное решение.

Управление финансами и доступ к счетам

Кто имеет право подписи банковских документов? Кто и как утверждает расходы свыше определенной суммы (например, свыше 100 000 рублей)? Как и с какой периодичностью партнеры отчитываются друг перед другом о финансах? Прозрачность в этом вопросе — залог доверия.

”Брачный контракт”: условия выхода партнера из бизнеса (Exit Strategy)

Люди меняются, цели тоже. Важно заранее продумать цивилизованный «развод»:

Процедура добровольного выхода (за какой срок нужно предупредить, как передаются дела).
Механизм оценки и выкупа доли выходящего партнера. Пропишите формулу или порядок оценки.
Преимущественное право выкупа (pre-emptive right) — оставшиеся партнеры имеют первоочередное право выкупить долю.
Что происходит в случае непредвиденных обстоятельств: смерти, длительной болезни или недееспособности партнера.

Тупиковые ситуации (Deadlock) и разрешение споров

Что делать, если у вас два партнера с долями 50/50 и вы не можете договориться по ключевому вопросу? Этот паралич может убить бизнес. Предусмотрите механизм решения:

Переговоры.
Привлечение независимого медиатора или эксперта.
Обращение в суд (крайняя мера).

[Скачать чек-лист “15 вопросов, которые нужно задать партнеру до подписания договора”]

Конфиденциальность и запрет на конкуренцию (NDA и NCA)

Необходимо включить обязательство всех партнеров не разглашать коммерческую тайну (информацию о клиентах, финансах, технологиях) как во время, так и после прекращения партнерства. Также стоит оговорить условия, при которых вышедший из бизнеса партнер не может в течение определенного времени создавать конкурирующую компанию (Non-Compete Agreement).

Привлечение новых партнеров и инвесторов узнайте больше о странице контактов на официальном сайте ButlerSPB

Как будет выглядеть процедура, если вы решите расширить команду основателей или привлечь инвестиции? Кто и как принимает решение? На каких условиях новые участники входят в бизнес и как это повлияет на доли существующих партнеров?

Условия расторжения самого договора и ликвидации бизнеса

Если вы вместе решили, что проект себя исчерпал и его пора закрывать. Здесь нужно описать порядок действий: как будут распродаваться активы, погашаться долги и распределяться оставшиеся средства между партнерами.

Топ-5 ошибок, которые превратят ваш договор в бесполезную бумажку

Наш опыт позволяет выделить самые частые и дорогостоящие промахи при составлении партнерских соглашений.

Скачать шаблон из интернета и не адаптировать его. Шаблон не учитывает специфику вашего бизнеса, ваши личные договоренности и потенциальные риски. Это все равно что лечить серьезную болезнь статьей из Википедии.
Быть излишне расплывчатым. Формулировки вроде «партнеры принимают решения совместно» или «прибыль делится справедливо» — юридически ничтожны. В договоре должна быть только конкретика: цифры, сроки, процедуры.
Игнорировать сценарий “развода”. На старте все полны энтузиазма и не хотят думать о плохом. Но именно обсуждение самых негативных сценариев и их фиксация в договоре спасают бизнес, когда эйфория проходит.
Недооценивать нефинансовые вклады. Партнер, который вложил не деньги, а свой уникальный опыт или клиентскую базу, часто чувствует себя ущемленным, если его вклад не был справедливо оценен и отражен в доле.
Не оформлять договоренности юридически. Оставить все на уровне «понятийного» соглашения — самая большая ошибка. Без регистрации ООО и заключения корпоративного договора или оформления простого товарищества ваши договоренности остаются лишь словами на бумаге.

Не просто шаблон: профессиональная разработка партнерского договора с ButlerSPB

Мы в ButlerSPB подходим к разработке партнерского договора не как к заполнению бланка. Наш процесс — это стратегическая работа с будущим вашего бизнеса.

Мы не даем готовый шаблон. Мы проводим глубокую стратегическую сессию со всеми партнерами, чтобы понять ваши цели, ожидания и опасения.
Мы помогаем выявить «слепые зоны» и потенциальные точки конфликта, о которых вы даже не задумывались.
Мы моделируем различные сценарии развития вашего бизнеса — от стремительного роста до кризисных ситуаций.
На основе этого анализа мы подбираем для вас оптимальную юридическую форму (ООО + корпоративный договор, простое товарищество) и готовим полный пакет документов.
В результате вы получаете не просто договор, а надежный инструмент управления, который защищает интересы каждого партнера и, что самое главное, самого бизнеса.

Получить бесплатную 30-минутную консультацию по вашему будущему партнерству Заказать разработку партнерского договора

Отвечаем на популярные вопросы

Вопрос: Можно ли составить договор самостоятельно, без юриста?

Ответ: Технически — да, закон этого не запрещает. Но на практике это огромный риск. Без глубокого понимания корпоративного права и судебной практики вы рискуете создать документ с неработающими или даже незаконными формулировками. Юрист поможет не просто записать ваши договоренности, но и предусмотреть неочевидные риски, защитить вас от типовых ошибок и выбрать правильную юридическую конструкцию.

Вопрос: Сколько стоит разработка партнерского договора?

Ответ: Стоимость зависит от сложности структуры вашего бизнеса, количества партнеров и глубины проработки деталей. Важно понимать, что это не расход, а инвестиция. Стоимость качественного договора несоизмеримо ниже, чем потенциальные убытки от судебных разбирательств, потери бизнеса или разрушенных отношений с партнером. Свяжитесь с нами, и мы сможем оценить объем работ для вашей ситуации.

Вопрос: Что делать, если мы уже начали работать без договора?

Ответ: Как можно скорее его составить и подписать. Чем дольше вы работаете «на доверии», тем больше накапливается неурегулированных вопросов и тем сложнее будет договориться задним числом. Никогда не поздно формализовать отношения.

Вопрос: Можно ли внести изменения в договор позже?

Ответ: Да, можно и нужно. Партнерский договор — это живой документ. По мере роста и изменения бизнеса вы можете вносить в него поправки и дополнения. Главное, чтобы процедура внесения изменений была изначально прописана в самом договоре (например, по единогласному решению всех участников).

Вопрос: Защищает ли партнерский договор от долгов бизнеса?

Ответ: Косвенно. Сам договор регулирует внутренние отношения. От долгов защищает правильный выбор организационно-правовой формы. Например, в ООО участники несут ответственность только в пределах своих долей в уставном капитале. В простом товариществе ответственность солидарная, то есть кредиторы могут взыскать весь долг с любого из партнеров. Мы поможем выбрать форму, которая минимизирует ваши личные риски.

Ваш договор — это инвестиция, а не расход

Подведем итог. Партнерский договор — это не бюрократическая прихоть, а фундаментальный документ, на котором строится стабильность и будущее вашего совместного предприятия. Его отсутствие — это бомба замедленного действия, заложенная под ваш бизнес.

Продуманное на старте соглашение экономит миллионы рублей и сотни часов нервов в будущем. Начинайте свой бизнес правильно.

Свяжитесь с экспертами ButlerSPB, чтобы заложить надежную основу для вашего дела.

Партнерский договор: ключевые пункты и риски