Права управляющего: Полный гайд по полномочиям, обязанностям и ответственности в 2024 году

Назначение управляющего — ключевой шаг для любого собственника. Но где та грань, за которой его самостоятельность превращается в риск для бизнеса? А для самого управляющего — где пределы его власти и начало личной ответственности? Этот материал — исчерпывающая инструкция для собственников и самих управляющих. Мы разложим по полочкам, какие права дает закон, как их можно расширить или ограничить, и что грозит за превышение полномочий. Разберемся, кто такой управляющий с точки зрения закона, изучим его базовые и расширенные права, поговорим об ограничениях и закончим чек-листом по грамотному оформлению полномочий.

Кто такой управляющий с точки зрения закона? Единоличный исполнительный орган (ЕИО)

Чтобы говорить о правах, нужно определиться с терминами. Вне зависимости от названия должности — Генеральный директор, Директор, Президент или Управляющий — с точки зрения закона это лицо является Единоличным исполнительным органом (ЕИО).

Это ключевое понятие. ЕИО — это человек (или компания, например, ИП-управляющий), который вправе единолично, то есть самостоятельно, действовать от имени всей организации. Его статус и основные полномочия закрепляются в двух главных документах:

Устав общества — внутренний “закон” компании.
Федеральный закон — № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” или № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

По сути, закон дает базовый набор прав, а Устав позволяет их “настроить”: расширить или, что более важно для собственника, ограничить.

Ключевые права управляющего: Что можно делать “по умолчанию”

Важно: Эти права предоставлены управляющему по закону, если иное не прописано в Уставе компании. Устав — ваш главный инструмент для кастомизации полномочий.

Ниже перечислены основные полномочия, которые есть у любого директора “из коробки”.

Действовать от имени компании без доверенности узнайте больше о странице контактов на официальном сайте ButlerSPB

Это фундаментальное право. Управляющий может представлять интересы бизнеса в любых инстанциях: в налоговой, в судах всех юрисдикций, на переговорах с партнерами, при общении с банками и другими государственными органами. Ему не нужна отдельная доверенность для подтверждения своих полномочий — достаточно протокола о назначении и выписки из ЕГРЮЛ.

Заключать сделки и подписывать договоры

Управляющий имеет право подписи на любых хозяйственных договорах: поставки, оказания услуг, аренды, подряда и т.д. Он скрепляет подписью волю всей компании. Однако здесь есть важные исключения — так называемые “крупные сделки” и “сделки с заинтересованностью”, которые по закону требуют предварительного одобрения собственников. Об этих ограничениях мы поговорим подробнее.

Управлять персоналом

Вся кадровая политика находится в ведении управляющего. В его права входит:

Прием на работу, перевод и увольнение сотрудников.
Утверждение штатного расписания и должностных инструкций.
Издание приказов о поощрении (премии) и наложении дисциплинарных взысканий (выговоры).

Распоряжаться имуществом и финансами

Управляющий контролирует финансовые потоки и активы компании в рамках ее обычной хозяйственной деятельности. Он может:

Открывать и закрывать расчетные счета в банках.
Подписывать платежные поручения и чеки.
Принимать решения о покупке или продаже оборудования, сырья, транспорта и другого имущества, необходимого для работы.

Издавать внутренние документы

Любые приказы, распоряжения, инструкции и внутренние положения, которые регулируют работу компании, издаются и подписываются управляющим. Эти документы становятся обязательными для исполнения всеми сотрудниками.

Границы власти: Как и зачем ограничивать права управляющего?

Абсолютная власть развращает. В бизнесе — приводит к убыткам. Грамотный собственник всегда выстраивает систему сдержек и противовесов. Рассмотрим три главных инструмента для установления “правил игры”.

Ограничения через Устав компании

Это самый надежный и юридически весомый способ. Ограничения, внесенные в Устав, видны не только вам и директору, но и вашим контрагентам, так как Устав — публичный документ.

Примеры ограничений в Уставе:

Лимит по сумме сделки. Например, “директор вправе самостоятельно заключать сделки на сумму до 1 000 000 рублей. Сделки свыше этой суммы требуют предварительного одобрения Общего собрания участников”.
Запрет на определенные виды сделок. Можно прямо запретить продавать ключевые активы (недвижимость, оборудование), выдавать займы, выступать поручителем без согласия собственников.
Согласование кадровых решений. Например, требование согласовывать с собственниками найм ключевых сотрудников: финансового директора, коммерческого директора и т.д.

Ограничения через трудовой договор

Трудовой договор детализирует и дополняет положения Устава, но в первую очередь регулирует отношения между компанией-работодателем и директором-работником. В нем можно прописать:

Четкие KPI, от выполнения которых зависит переменная часть зарплаты (бонусы).
Условия и пределы материальной ответственности.
Обязанность регулярно отчитываться перед собственниками в определенном формате.

Ограничения через внутренние положения

Это документы, которые детально регламентируют отдельные бизнес-процессы. Например, “Положение о закупочной деятельности” может устанавливать обязательную процедуру тендера для всех закупок свыше определенной суммы. Такие документы обязательны к исполнению директором как сотрудником компании.

Инструмент	Что регулирует	Юридическая сила
Устав	Фундаментальные полномочия и их пределы	Максимальная. Виден контрагентам в ЕГРЮЛ
Трудовой договор	Условия работы, оплату, ответственность	Высокая. Регулирует отношения “работник-работодатель”
Внутренние положения	Конкретные бизнес-процессы	Внутренняя. Обязательны для исполнения сотрудниками

Не только права, но и ответственность: За что отвечает управляющий

Любое право неразрывно связано с ответственностью. Управляющий рискует не только своей должностью, но в некоторых случаях и личным имуществом.

Дисциплинарная ответственность

Самый простой вид ответственности. За нарушение трудовой дисциплины, неисполнение приказов собственников (если они оформлены корректно) можно получить замечание, выговор или быть уволенным.

Материальная ответственность

Управляющий несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный компании (ст. 277 ТК РФ). Если по его вине был утерян или испорчен актив (например, он разбил служебный автомобиль), компания вправе взыскать с него полную стоимость ущерба.

Административная ответственность

За различные нарушения (например, в области трудового законодательства, пожарной безопасности, кассовой дисциплины) на компанию накладывают штраф. Но одновременно с этим штраф налагается и на должностное лицо, то есть на директора.

Субсидиарная и гражданско-правовая ответственность

Это самый серьезный вид ответственности. Он означает, что если компания обанкротилась по вине недобросовестных или неразумных действий управляющего, он будет отвечать по долгам компании своим личным имуществом. Примеры действий, которые могут к этому привести:

Заключение заведомо невыгодных сделок.
Вывод активов из компании перед банкротством.
Уничтожение или искажение бухгалтерской отчетности.

Уголовная ответственность

Наступает за самые тяжкие экономические преступления: уклонение от уплаты налогов в особо крупном размере, мошенничество, преднамеренное банкротство, невыплата заработной платы свыше двух месяцев.

Комментарий эксперта ButlerSPB

Частая ошибка собственников — прописывать ограничения только в трудовом договоре. Контрагент, заключая сделку с вашим директором, не видит трудовой договор, но может проверить Устав. Если сделка превышает полномочия, прописанные в Уставе, ее можно оспорить. Если ограничения только в договоре — оспорить сделку с добросовестным контрагентом почти невозможно, и решать вопрос придется уже с директором внутри компании. Мы в ButlerSPB всегда рекомендуем начинать контроль с Устава.

Как правильно оформить полномочия: Чек-лист для собственника

Шаг 1. Проанализируйте бизнес-процессы. Определите, какие решения директор должен принимать мгновенно для операционной эффективности, а какие стратегически важны и требуют вашего согласования.
Шаг 2. Внесите изменения в Устав. Четко пропишите лимиты по сделкам, перечень сделок, требующих одобрения, и другие ключевые ограничения. Зарегистрируйте изменения в налоговой.
Шаг 3. Составьте грамотный трудовой договор. Продублируйте важные моменты из Устава, определите KPI, порядок отчетности и меру ответственности.
Шаг 4. Разработайте должностную инструкцию. Детализируйте ежедневные обязанности, функции и зоны ответственности управляющего.
Шаг 5. Примите Протокол/Решение о назначении. Это документ, который легитимизирует управляющего в его должности и является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

FAQ: Часто задаваемые вопросы о правах управляющего

Может ли генеральный директор сам себе выписать премию?

Теоретически, да, если в компании нет утвержденного Положения о премировании, которое требует согласования с собственниками. Чтобы избежать злоупотреблений, лучше прописать четкий порядок премирования топ-менеджмента в отдельном документе, утвержденном Общим собранием.

Может ли управляющий уволить сотрудника одним днем?

Нет. Управляющий, как и любой работодатель, обязан соблюдать процедуру увольнения, установленную Трудовым кодексом РФ (предупреждение, выплата компенсаций и т.д.). Увольнение “одним днем” возможно только по соглашению сторон.

Что делать, если директор превысил свои полномочия при заключении сделки?

Если ограничение полномочий было прописано в Уставе, такую сделку можно оспорить в суде и признать недействительной. Если ограничение было только во внутреннем документе (трудовом договоре, приказе), оспорить сделку с контрагентом будет почти невозможно. В этом случае можно лишь требовать от директора возмещения убытков.

Может ли учредитель отменить приказ директора?

Напрямую — нет. Учредитель не является органом операционного управления. Он может повлиять на директора только через корпоративные процедуры: созвать Общее собрание, вынести директору предупреждение или досрочно прекратить его полномочия (уволить).

Чем отличается управляющий-ИП от директора в штате?

Ключевое отличие в характере отношений: с директором заключается трудовой договор, а с управляющим-ИП — гражданско-правовой договор на оказание услуг по управлению. Это влияет на налоги, социальные гарантии и уровень ответственности. ИП-управляющий несет ответственность как предприниматель, то есть всем своим имуществом, по обязательствам из договора управления.

Итак, права управляющего — это мощный инструмент для развития бизнеса, но он требует тонкой настройки. Баланс между свободой действий и контролем достигается через грамотно составленные уставные документы, трудовой договор и внутренние регламенты.

Не уверены, что ваши документы надежно защищают бизнес? Или вступаете в должность управляющего и хотите четко понимать свои риски? Команда ButlerSPB поможет провести аудит ваших учредительных документов, разработать систему контроля и выстроить прозрачные и эффективные отношения между собственником и управленцем. Оставьте заявку на консультацию, и мы наведем порядок в вашей системе управления.

Получить консультацию эксперта

Права управляющего: ключевые аспекты и риски